ثبت شرکت نسبی به معنای تشکیل یک شرکت تجاری بین دو یا چند نفر برای انجام فعالیت‌های تجاری تحت یک نام خاص است. وجه تمایز این نوع شرکت با سایر شرکت‌ها، میزان مسئولیت شرکا در قبال دیون شرکت است. در شرکت نسبی، برخلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از شرکا در قبال طلبکاران به نسبت سهم الشرکه آنها در شرکت است.
به عبارت دیگر، اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام دیون آن کافی نباشد، هر یک از شرکا موظف به پرداخت سهم خود از دیون به نسبت سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته‌اند خواهند بود. این موضوع در ماده 186 قانون تجارت به صراحت بیان شده است.
نکته قابل توجه
در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری برای مسئولیت شرکا تعیین شده باشد، آن ترتیب ملاک عمل خواهد بود.
هرگاه شخصی به عنوان شریک ضامن به شرکت نسبی موجود وارد شود، متضامناً با سایر شرکا مسئول تمام قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته، حتی اگر نام شرکت تغییر کرده باشد.
ثبت شرکت نسبی مستلزم طی کردن مراحلی مانند تهیه مدارک لازم، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه و ارائه آنها به اداره ثبت شرکت‌ها است.
اسم شرکت نسبی
نام شرکت نسبی باید شامل عبارت “شرکت نسبی” و حداقل نام یک شریک باشد. در صورت عدم ذکر نام تمام شرکا، باید عبارت “و شرکا” یا “و برادران” بعد از نام شریک ذکر شده اضافه شود. انتخاب نام باید به گونه ای باشد که به راحتی به خاطر سپرده شود، هویت شرکت را نشان دهد و خلاقانه و جذاب باشد. قبل از نهایی کردن نام، از عدم تکراری بودن آن در اداره ثبت شرکت ها اطمینان حاصل کنید. انتخاب نام مناسب به خلاقیت و سلیقه شما و شرکایتان بستگی دارد.
مدیریت شرکت نسبی
مدیریت شرکت نسبی بر عهده حداقل یک نفر است که می‌تواند از میان شرکا یا افراد خارج از شرکت انتخاب شود. انتخاب مدیر معمولا توسط خود شرکا انجام می‌شود و در اکثر موارد، مدیری که نامش در نام شرکت ذکر شده است، مسئولیت اداره امور شرکت را نیز بر عهده دارد. مدیران شرکت نسبی از تمام اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخوردار هستند، مگر آنکه در اساسنامه یا شرکتنامه به طور صریح محدودیت‌هایی برای آنها تعیین شده باشد.
شرایط لازم برای تأسیس شرکت نسبی
تنظیم شرکتنامه مطابق با قانون تجارت
پرداخت کامل سرمایه نقدی
تقویم و تسلیم کامل سهم الشرکه غیر نقدی
پس از انجام این مراحل، شرکت نسبی به طور قانونی تأسیس شده و می‌تواند فعالیت خود را آغاز کند.
نکات مهم
در صورت فوت یا استعفای مدیر، انتخاب مدیر جدید ضروری است.
وظایف و اختیارات مدیران در اساسنامه یا شرکتنامه مشخص می‌شود. مدیران در مقابل شرکا و اشخاص ثالث مسئول اعمال خود هستند.
در صورت عدم انجام وظایف محوله، مدیران می‌توانند از سمت خود عزل شوند.
سرمایه در شرکت نسبی
سرمایه شرکت نسبی به دو بخش نقدی و غیر نقدی تقسیم می‌شود:
1. سرمایه نقدی
- در زمان تشکیل شرکت، تمامی شرکا موظف هستند که تمام سهم خود از سرمایه نقدی را به طور کامل پرداخت کنند.
- هیچگونه دیرکردی در پرداخت سهم نقدی پذیرفته نیست و در صورت عدم پرداخت، ضمانت‌های قانونی برای مطالبه آن اعمال خواهد شد.
2. سرمایه غیر نقدی
سهم الشرکه هر یک از شرکا می‌تواند به صورت غیر نقدی نیز باشد، مانند زمین، ماشین آلات یا هر دارایی قابل تقویم دیگر.
قبل از شروع فعالیت شرکت، باید سهم الشرکه غیر نقدی توسط تمام شرکا تقویم و تسلیم شود. تقویم سهم الشرکه غیر نقدی باید با توافق تمام شرکا انجام شود و در صورت بروز اختلاف، مراتب به مراجع قانونی ذیصلاح ارجاع داده می‌شود.
توزیع سود در شرکت نسبی
به طور کلی، سود شرکت نسبی بر اساس سهم الشرکه هر یک از شرکا تقسیم می‌شود. با این حال، شرکا می‌توانند در شرکتنامه مقرراتی را برای توزیع سود به نحوی متفاوت از سهم الشرکه تعیین کنند. در هر صورت، توزیع سود باید با رعایت قوانین و مقررات مربوطه انجام شود.
روابط بین شرکا در شرکت نسبی
در شرکت نسبی، هر شریک به اندازه سهم سرمایه‌اش در قبال قروض شرکت مسئول است، مگر آنکه در شرکتنامه ترتیب دیگری ذکر شده باشد. اما در قبال طلبکاران، هر شریک به صورت جداگانه مسئول تمام بدهی‌ها است. پیوستن به عنوان شریک ضامن به یک شرکت تضامنی، مسئولیت شخص را نسبت به قروض قبل از ورودش نیز شامل می‌شود. توافقات خارج از این اصول اعتبار ندارد و در صورت انحلال شرکت، طلبکاران می‌توانند از دارایی‌های شرکت یا شرکا برای وصول مطالبات خود استفاده کنند. به طور خلاصه، روابط بین شرکا در شرکت نسبی بر پایه تعهد و مسئولیت فردی در قبال تعهدات شرکت بنا شده است.
انحلال شرکت نسبی
شرکت نسبی در شرایط زیر منحل می‌شود:
۱. انجام موضوع شرکت یا عدم امکان انجام آن: اگر هدف شرکت محقق شده باشد یا انجام آن غیرممکن شود، شرکت منحل می‌شود.
۲. انقضای مدت شرکت: اگر شرکت برای مدت محدودی تشکیل شده باشد و آن مدت به پایان برسد، مگر اینکه قبل از انقضا تمدید شده باشد، منحل می‌شود.
۳. ورشکستگی: در صورت ورشکستگی شرکت، انحلال آن اجتناب‌ناپذیر است.
۴. توافق تمام شرکا: اگر تمام شرکا به انحلال شرکت رضایت داشته باشند، شرکت منحل می‌شود.
۵. حکم دادگاه: در صورتی که یکی از شرکا به دلایل موجه انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند و دادگاه آن را بپذیرد، حکم به انحلال صادر می‌شود.
۶. فسخ شراکت: هر یک از شرکا طبق شرایط ماده 138 قانون تجارت می‌توانند شراکت خود را فسخ کنند که منجر به انحلال شرکت می‌شود.
۷. ورشکستگی یا فوت/محجوریت شریک: ورشکستگی یا فوت/محجوریت هر یک از شرکا طبق مواد 138، 139 و 140 قانون تجارت می‌تواند منجر به انحلال شرکت شود.
نکته: در صورت انحلال شرکت، تصفیه اموال آن طبق مقررات قانونی انجام می‌شود.
مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی
1) دو نسخه شرکتنامه
2) دو نسخه اساس نامه
3) دو نسخه تقاضا نامه
4) تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت
5) اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز دارد.
6) اصل گواهی عدم سوء پیشینه شرکا
7) صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیات مدیره