برای برقراری روابط گسترده در عرصه تجارت و کسب و کار، افزایش اعتبار کسب و کار، منعقد کردن پروژه‌های بزرگ و قراردادهای تجاری حیاتی و شرکت در مناقصات دولتی و خصوصی، ثبت شرکت یک گام بنیادی است. به این ترتیب، در این صفحه، به بررسی موضوعات مختلف، شرایط، و انواع شرکت‌ها به ویژه شرکت با مسئولیت محدود پرداخته خواهد شد.
تقسیم‌بندی شرکت‌های تجاری
شرکت‌های تجاری طبق قوانین تجارت به ۸ نوع مختلف تقسیم می‌شوند:
- شرکت با مسئولیت محدود
- شرکت سهامی خاص
- شرکت تضامنی
- شرکت مختلط سهامی
- شرکت مختلط غیرسهامی
- شرکت نسبی
- شرکت تعاونی (تولیدی، توزیعی، مسکن)
- شرکت سهامی عام
در این متن، تمرکز بر شرکت با مسئولیت محدود است، که به عنوان یکی از انواع مهم شرکت‌ها، نقش بسیار حیاتی در تدارک پایه‌های حقوقی و مدیریتی کسب و کارها دارد.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود در ایران
ثبت شرکت با مسئولیت محدود به عنوان یکی از محبوب‌ترین گزینه‌های ثبت شرکت در ایران شناخته می‌شود. این انتخاب متداول به دلیل سهولت در فرآیند ثبت، عدم وجود هزینه‌های اضافی و سرعت بالا در روند ثبت (تنها یک هفته)، مناسب برای شروع یک کسب و کار جدید به حساب می‌آید. به علاوه، این نوع شرکت، با حداقل دو شریک قابل تأسیس است.
نام “مسئولیت محدود” این نوع شرکت نشان می‌دهد که مسئولیت‌ها و تعهدات شرکت و شرکای آن به اندازه سرمایه شرکت محدود می‌شود. البته در طی چند ماه گذشته، تغییراتی در این فرآیند ایجاد شده است؛ پیش‌تر، سرمایه شرکت به صورت تعهدی بود و مدیرعامل اعلام می‌کرد کل سرمایه را دریافت خواهد کرد. پس از تایید نام شرکت، شرکا برای افتتاح حساب در بانک مراجعه کرده و ۱۰۰٪ از مبلغ سرمایه شرکت را که در حساب شرف تاسیس اعلام کرده‌اند، به تاخیر انداخته می‌شود تا زمان چاپ روزنامه دستی تأسیس شرکت وارد بانک شود.
- طبق قانون ۱۳۴۰، سرمایه حداقلی برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال است، و این مقدار تا کنون تغییر نکرده است. مشاوران بهین ثبت، پیش از تاسیس شرکت، به موضوع سرمایه شرکت و میزان سرمایه اعلامی پرداخته و مشاوره جامعی را به شما ارائه خواهند داد. این مرحله از مشاوره میتواند شما را در تصمیم‌گیری صحیح نسبت به سرمایه شرکت و سایر جنبه‌های حقوقی یاری کند.
تقسیم سرمایه در شرکت‌های مسئولیت محدود
در شرکت‌های مسئولیت محدود، سرمایه شرکت بر اساس توافق شرکا به نسبت سهم الشرکه تقسیم می‌شود. به عنوان مثال، اگر سرمایه شرکت یک میلیون ریال باشد و آقای رسولی و آقای حسینی هرکدام پانصد هزار ریال سهم الشرکه داشته باشند، توافق شرکا مبنی بر این است که این پانصد هزار ریال به نسبت سهم آنها در شرکت تقسیم می‌شود.
مهمترین نکته این است که نسبت سهم الشرکه ممکن است بر اساس توافق شرکا و یا اورده شرکا تغییر کند. این امر بستگی به موافقت و توافق دائمی شرکا دارد.
در این نوع شرکت، هر یک از شرکا نسبت به سهم الشرکه‌ی خود در سود و زیان شرکت مسئول هستند. این مسئولیت بر اساس نسبت سهم الشرکه تعیین می‌شود.
برای ثبت شرکت مسئولیت محدود، حداقل دو نفر شریک (که باید بالای ۱۸ سال سن داشته باشند) لازم است که در سامانه ثنا ثبت نام کرده باشند. مهمتر اینکه هیچ سابقه سو پیشینه‌ای لازم نیست، و نیازی به ارائه مدرک تحصیلی یا کارت پایان خدمت نیست.
موضوعات مجوزی در ثبت شرکت مسئولیت محدود
موضوعات مجوزی به آن دسته از فعالیت‌ها اطلاق می‌شود که برای تأسیس شرکت در آن حوزه، حتماً نیاز به اخذ موافقت اصولی از سازمان مربوطه دارند. به عبارت دیگر، پیش از تاسیس شرکت، موافقت سازمان مربوطه جهت انجام فعالیت مشخص از طریق مراجعه به وزارت یا سازمان مربوط الزامی است.
به عنوان مثال، اگر شما قصد تأسیس یک شرکت تبلیغاتی با موضوع ارائه خدمات تبلیغات بیلبورد یا چاپ دارید، قبل از هر چیز، باید به وزارت ارشاد مراجعه کرده و موافقت این سازمان جهت تأسیس شرکت در زمینه مشخص را جلب نمایید. پس از دریافت مجوز، می‌توانید به مراحل تأسیس شرکت بپردازید.
اخذ موافقت مراجعه به سازمان مربوطه در مرحله اولیه، یکی از گام‌های اساسی برای ثبت شرکت در زمینه‌های مختلف است و مشاوران بهین ثبت در این زمینه به شما مشاوره کامل ارائه خواهند داد.
موضوعات غیر مجوزی در ثبت شرکت مسئولیت محدود
موضوعات غیر مجوزی به آن دسته از فعالیت‌ها اشاره دارد که در زمان تأسیس شرکت نیاز به اخذ مجوز از سازمان مربوطه ندارند. شرکت با همان موضوع ثبت می‌شود، اما برای شروع رسمی فعالیت، باید مجوز فعالیت از سازمان مربوطه دریافت شود.
به عنوان مثال، شرکت تولید مواد غذایی اعم از خشکبار، حبوبات، مواد پروتئینی و کنسرو، با این موضوع به ثبت می‌رسد اما برای راه‌اندازی خط تولید باید مجوز صنایع و پروانه بهره‌برداری، مجوز بهداشت و استاندارد، و مجوز سیب سلامت اخذ گردد.
مهمترین نکته این است که لیست موضوعاتی که نیاز به مجوز دارند یا خیر، بسته به نظر سازمان‌ها مختلف متفاوت است. مشاوران بهین ثبت پس از تدوین موضوع شرکت، به شما مشاوره جامعی ارائه خواهند داد و لیست موضوعاتی که نیاز به مجوز دارند یا خیر را به شما ارائه خواهند کرد.
محل شرکت در مسئولیت محدود:
مکان شرکت یکی از مهم ترین بخش های ثبت شرکت میباشد که تمامی نامه های اداری و پستی به آن آدرس اعلام شده در مدارک ثبتی ارسال خواهد شد از نظر اداره ثبت شرکت ها محل ثبت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود یا سهامی خاص باید موقعیت اداری یا تجاری باشد تفاوتی ندارد آدرس محل شرکت میتواند محل زندگی و مسکونی باشد و حتما دارای کد پستی ده رقمی باشد.
نکته مهم: آدرس محل شرکت میتواند کارگاه یا کارخانه یا سوله که دارای کدپستی باشد ارئه شود و فقط به این نکته توجه داشت آدرس اعلامی که در سیستم اداره شرکت ها که با اداره پست لینک و متصل میباشد با کد پستی داده شده حتما قبل از ثبت کنترل و پلاک ها و شماره واحدها و طبقات با کد پستی ارئه شده همخوانی داشته باشد و اشتباهی صورت نگیرد و در صورت ثبت شرکت با آدرس یا محل فرد دیگری یا همسایه ها و مالکین دیگر جرم محسوب و پیگیری قانونی برای فرد تاسیس کننده شرکت دارد.
یکی از نکات حائز اهمیت در فرآیند تأسیس شرکت، اخذ کد اقتصادی مالیاتی و تعیین نرخ مالیاتی میباشد. این الزامات، با مراجعه به اداره منطقه مکان شرکت انجام می‌شود. هر شرکت، بلافاصله بعد از ثبت، نیاز به اخذ کارت بازرگانی دارد. در این مرحله، ضروری است که مکان فعالیت شرکت اعلام شود و مکان اعلام شده باید دارای سند اداری یا تجاری باشد تا بتوان کارت بازرگانی را درخواست نمود.
مهمترین گام بعدی، اخذ کارگاهی از سازمان تأمین اجتماعی (بیمه) است. در این مرحله نیز، آدرس موقعیت اداری یا تجاری محل شرکت ضروری است. برای اینکه بتوان کارگاهی را اخذ کرد، آدرس مکان فعالیت باید اداری یا تجاری باشد، زیرا بازرس اداری بیمه بر اساس این آدرس به محل شرکت مراجعه خواهد کرد.
اعضای شرکت در مسئولیت محدود
در شرکت‌های مسئولیت محدود، حداقل باید دو نفر اعضای هیات مدیره و شرکا وجود داشته باشند، هرکدام باید بالای 18 سال سن داشته باشند. اعضا نباید سوابق سوپیشینه کیفری داشته باشند یا در وضعیت منع معامله و یا کارمند رسمی دولت باشند. افراد کمتر از سن قانونی 18 سال نمی‌توانند به عنوان اعضای هیات مدیره باشند، اما می‌توانند به عنوان سهامداران در شرکت حضور داشته باشند.
در هیات مدیره، اعضا به سهم‌های زیر تقسیم می‌شوند:
- مدیرعامل: مسئولیت‌های اجرایی شرکت را بر عهده دارد، از جمله شرکت در جلسات ضروری، نمایشگاه‌ها، ماموریت‌های مهم و جلسات تصمیم‌گیری برای انعقاد قراردادها و شرکت در منازعات و مزایدات.
- رئیس هیات مدیره: به عنوان تصمیم‌گیرنده اصلی شرکت، رئیس هیات مدیره مسئول اجتماعی و تصمیم‌گیری در امور مهم شرکت است.
- نائب رئیس: در غیاب رئیس هیات مدیره، نائب رئیس میتواند تصمیم‌گیرنده شرکت باشد.
در صورتی که سمت‌های اصلی مشخص نباشند، افراد دیگر به عنوان “عضو هیات مدیره” انتخاب می‌شوند. در این نوع شرکت، ممکن است مدیرعامل و رئیس هیات مدیره با حفظ یک سمت ترکیبی باشند. همچنین، اعضای هیات مدیره می‌توانند افرادی از خانواده باشند، اگر هیچ شریک کاری دیگری در شرکت وجود نداشته باشد.
در مسئولیت محدود، اعضا می‌توانند یا خارج از شرکا و تنها عضو باشند یا سهامدار باشند و به عنوان اعضا شرکت کنند. همچنین، مدیرعامل میتواند خارج از اعضا باشد. این تنوع در ساختار شرکت امکانات بیشتری را برای افراد فراهم می‌کند.
حق امضا در شرکت‌های مسئولیت محدود
حق امضا در شرکت‌های مسئولیت محدود به دو دسته رسمی و غیررسمی تقسیم می‌شود.
-
حق امضاهای رسمی:
- شامل اموری از قبیل نامه‌های تعهدآور، برآورد عقود اسلامی، چک، سفته، و قراردادهای مالی و تعهدآور است.
- حق امضای رسمی باید به صورت متفرد یا متفقا (توافقی) باشد. به عنوان مثال، میتواند با مدیرعامل یا رئیس هیات مدیره یا هر دو متفقا باشد. سهامداران به تنهایی حق امضا در این دسته را ندارند.
-
حق امضای غیررسمی:
- شامل امضاهای عادی، اداری، و نامه‌های عادی و بدون هرگونه تعهد یا ایجاد تعهد غیررسمی است.
- حق امضای غیررسمی نیز میتواند به صورت متفرد یا متفقا باشد. مثلاً مدیرعامل و رئیس هیات مدیره می‌توانند به صورت متفردا یا با یکدیگر حق امضا داشته باشند.
در هر حالت، اگر حق امضا به صورت متفقا ثبت شده باشد، افراد مشخص شده (مثلاً مدیرعامل و رئیس هیات مدیره) باید با هم تصمیم‌گیری کنند. همچنین، سهامداران به تنهایی (بدون توافق با دیگر اعضا) حق امضا در شرکت را ندارند. افراد زیر 18 سال نیز امکان حق امضا را ندارند، حتی اگر عضو باشند.